Autora: Luana Wolf Horst

Uma das principais inovações introduzidas pela Reforma Tributária, por meio do Decreto n.º 12.955, de 29 de abril de 2026, responsável pela regulamentação da CBS, consiste na obrigatoriedade de inscrição no CNPJ e de emissão eletrônica e integrada de documentos fiscais para pessoas físicas sujeitas à CBS e ao IBS, circunstância que exige repensar como essas pessoas, historicamente identificadas apenas através do CPF, se relacionam com obrigações acessórias antes típicas de pessoas jurídicas.

As referidas obrigações alcançam, entre outros contribuintes previstos na Lei Complementar n.º 214/2025, os locadores de imóveis pessoas físicas. A razão está em que, com a Reforma, a atividade locatícia, antes caracterizada como rendimento sujeito ao Imposto de Renda, passa a receber nova qualificação jurídica, isto é, a de operação onerosa com bens imóveis, potencialmente sujeita à CBS e ao IBS.

Todavia, isso não significa dizer que todo proprietário que aluga um imóvel é automaticamente enquadrado como contribuinte ou responsável tributário dos respectivos tributos. Pelo contrário, o artigo 251 da Lei Complementar nº 214/2025 estabelece critérios objetivos de enquadramento como contribuinte, destinados a identificar em que hipóteses a atividade locatícia da pessoa física assume a habitualidade e a escala próprias de atividade econômica.

Para tanto, considera contribuinte o locador pessoa física que, no ano-calendário anterior, tenha auferido receita superior a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) com a atividade locatícia e, cumulativamente, alugado mais de três bens imóveis distintos; ou, alternativamente, que, no próprio ano-calendário, tenha obtido receita de aluguel superior a R$ 288.000,00 (duzentos e oitenta e oito mil reais). Nesta segunda hipótese, cumpre destacar que o requisito de mais de três imóveis distintos passou a ser expressamente exigido também pelo artigo 382, § 1º, III, do Decreto nº 12.955/2026, e pela Resolução CGIBS nº 6/2026, afastando a interpretação de que o limite majorado operaria isoladamente. Além disso, vale observar que esses valores são atualizados mensalmente pelo IPCA desde a publicação da Lei Complementar.

Em contrapartida, quem não atingir os respectivos parâmetros continua utilizando normalmente o CPF, sem qualquer obrigação acessória de inscrição no CNPJ ou de emissão documentos fiscais. O impacto, portanto, é seletivo e recai apenas sobre o locador que, pelo volume e pela recorrência de sua atividade, é alçado à condição de contribuinte da CBS/IBS.

Nesta perspectiva, importa destacar que as aludidas obrigações não alteram o status jurídico do contribuinte, vale dizer, não há qualquer transformação de pessoa física em pessoa jurídica, nem significa, por si só, abertura de empresa. Ao contrário, constitui mera inscrição vinculada ao próprio CPF do locador, com finalidade exclusivamente fiscal-operacional, voltada à padronização, à rastreabilidade e à integração das informações ficais, ou seja, destinada a identificar o contribuinte perante a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS e a viabilizar o cumprimento e a apuração das obrigações relacionadas à CBS e ao IBS. As operações pessoais do locador, por consequência, permanecem sendo realizadas como pessoa física, inclusive para fins Imposto de Renda, sujeito à tabela progressiva, com alíquota de até 27,5%.

A propósito, a exigência de inscrição no CNPJ para emissão de notas fiscais, inicialmente prevista para 2026, foi prorrogada para 1º de janeiro de 2027 pelo Decreto n.º 13.075, de 21 de julho de 2026. A providência objetiva conceder um prazo adicional de adaptação e promover o desenvolvimento de um novo instrumento simplificado de inscrição no CNPJ, inspirado na estrutura do MEI, definida por um processo digital, ágil, automatizado, desburocratizado e integrado às plataformas de emissão de documentos fiscais eletrônicos, cujo lançamento está previsto para novembro de 2026. Além disso, antes do início da exigência, a Receita Federal disponibilizará orientações operacionais, manuais técnicos e ambientes de teste, para adaptação e ajuste de cadastros, integrações e parametrizações dos emissores de documentos fiscais.

Todavia, referida prorrogação não é passível de ser interpretada como uma pausa na adaptação à Reforma Tributária, em razão de que a obrigação já nasce em vigor, de modo que o locador enquadrado precisará estar inscrito no CNPJ técnico e apto a emitir o documento fiscal eletrônico exigido já em 1º de janeiro de 2027. Sendo assim, até 31 de dezembro de 2026, permanecem válidos os atuais instrumentos de identificação fiscal aplicáveis às pessoas físicas.

Vale acrescentar que a adaptação, porém, não se esgota nas obrigações cadastrais. O artigo 261, parágrafo único, da Lei Complementar nº 214/2025 reduz em 70% (setenta por cento) as alíquotas do IBS e da CBS incidentes sobre a locação, a cessão onerosa e o arrendamento de bens imóveis, enquanto o artigo 260 autoriza, na locação para uso residencial, a dedução da base de cálculo do redutor social de R$ 600,00 (seiscentos reais) por imóvel, valor também atualizado pelo IPCA e limitado ao montante da própria base. De maior relevância prática, no entanto, é o regime opcional de transição do artigo 487, aplicável aos contratos firmados até 16 de janeiro de 2025 que atendam aos requisitos formais legais, notadamente quanto ao registro e que faculta ao locador recolher o IBS e a CBS à alíquota total de 3,65% (três inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) sobre a receita bruta, em caráter definitivo, sem apropriação de créditos e sem aplicação de redutores, até 31 de dezembro de 2028 ou o término do contrato, o que ocorrer primeiro.

Diante desse cenário, recomenda-se ao locador enquadrado nas hipóteses de sujeição à CBS e ao IBS avaliar sua situação com antecedência, com o fim de compreender com segurança se haverá ou não obrigação de inscrição no CNPJ técnico. Sugere-se, ainda, acompanhar o lançamento da plataforma simplificada de inscrição e do respectivo ambiente de testes, previsto para novembro de 2026, de modo a organizar toda a documentação cadastral e contábil com antecedência e evitar deixar o encargo para as últimas semanas de 2026. 

Autor: Gurion dos Santos

O planejamento sucessório tem ganho cada vez mais relevância como ferramenta para organizar a transmissão de patrimônio, reduzir os conflitos familiares e obter maior eficiência tributária dentro dos limites legais. Entre os principais instrumentos utilizados, destacam-se o testamento, as doações em vida e a constituição de holding. 

O testamento é o meio pelo qual o titular do patrimônio dispõe de seus bens para depois de sua morte, respeitando os limites legais, especialmente a legítima dos herdeiros necessários. Trata-se de um instrumento importante para conferir clareza à vontade do testador e reduzir disputas futuras. Seus efeitos, contudo, somente se concretizam após o falecimento e, em regra, demandam providências formais para seu cumprimento, além de se relacionarem com o procedimento de inventário e partilha. 

A doação em vida permite antecipar a transferência de bens aos herdeiros, podendo ser acompanhada de cláusulas restritivas como a incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade. É comum também a instituição de usufruto em favor do doador, mantendo-se assim o direito de uso e de percepção dos frutos do bem mesmo após a transferência da propriedade. Além de possibilitar maior controle sobre a destinação do patrimônio, a doação pode reduzir custos e tempo em um futuro inventário.  Por outro lado, exige atenção aos limites sucessórios, especialmente quanto à parte disponível, às regras aplicáveis à colação quando pertinente e à incidência de ITCMD no momento da doação, observadas as normas do Estado competente. 

Por sua vez, a holding consiste na constituição de uma pessoa jurídica para centralizar e administrar o patrimônio. Neste modelo, os bens são transferidos para empresa e os herdeiros passam a obter quotas ou ações, facilitando a gestão e a sucessão e, conforme a estrutura e o caso concreto, trazer racionalização tributária e organização patrimonial. Além disso, a holding possibilita a definição prévia de regras de governança e sucessão, reduzindo os riscos de conflitos.  

Cada um desses instrumentos possui vantagens e limitações, sendo comum sua utilização de forma conjunta, conforme as características do patrimônio e os objetivos da família.  

Por fim, o planejamento sucessório deve ser conduzido de forma estratégica e personalizada, com suporte técnico especializado, a fim de assegurar segurança jurídica e eficiência na transmissão patrimonial.  

Autor: Vinícius Przybysz

As Instruções Normativas DREI nº 82/2021 e DREI/ME nº 79/2022 consolidaram e ajustaram o regramento aplicável aos procedimentos de autenticação, pelas Juntas Comerciais, dos instrumentos de escrituração contábil dos livros sociais. Neste contexto, os livros sujeitos à autenticação passam a observar a lógica de escrituração e apresentação em meio digital, com diretrizes voltadas à modernização e padronização dos procedimentos. 

A normativa moderniza os procedimentos empresariais com o objetivo de adequar práticas tradicionais à realidade digital, buscando não apenas simplificar e uniformizar processos, mas também garantir maior segurança, autenticidade e inviolabilidade dos documentos submetidos à autenticação junto às Juntas Comerciais. 

Em termos práticos, a medida altera a forma de manutenção das escriturações, substituindo integralmente os antigos livros físicos por meios digitais de registro. Essa mudança impacta diretamente a rotina de governança das empresas, especialmente no que se refere à formalização e validação de atos societários e contábeis. 

A aplicação da normativa alcança de maneira mais direta as sociedades anônimas (S/A) que exercem atividade empresarial e possuem a obrigação legal de manter escrituração regular de seus livros societários e contábeis. Dentre os livros obrigatórios, destacam-se o Livro de Registro de Ações, o Livro de Transferência de Ações, o Livro de Atas das Assembleias Gerais, o Livro de Presença de Acionistas, o Livro de Atas de Reuniões de Diretoria e o Livro de Atas do Conselho Fiscal, todos instrumentos essenciais para a formalização da vida societária. 

Diante desse cenário, a manutenção de livros físicos deixa de ser apenas uma prática desatualizada e passa a representar um risco operacional. Isso porque os atos societários e contábeis, para fins de regularidade registral e eficácia perante terceiros, quando aplicável, podem depender de procedimentos perante as Juntas Comerciais e, com a sistemática adotada, esses órgãos tendem a restringir a autenticação de novos livros mantidos em formato físico, o que pode comprometer a validade e a eficácia dos registros realizados fora do padrão digital exigido. 

Assim, a transição dos livros físicos para o meio digital deixa de ser uma opção e passa a ser uma medida necessária, envolvendo não apenas a digitalização dos registros existentes, mas também sua adequada formatação e adaptação aos requisitos técnicos exigidos pelas Juntas Comerciais. 

A condução dessa transição exige cautela, uma vez que eventuais inconsistências, falhas formais ou inadequações procedimentais podem gerar exigências por parte dos órgãos de registro ou até mesmo questionamentos em fiscalizações futuras, acarretando custos adicionais e desgaste para a sociedade e seus acionistas. 

Dessa forma, considerando que a adequação vai além de uma simples mudança operacional, tratando-se de uma reestruturação da forma como a escrituração societária e contábil é concebida, o momento é de revisão e ajuste das práticas contábeis, com foco na conformidade e na segurança jurídica. Antecipar essa adaptação não apenas evita riscos, mas também posiciona a empresa de forma mais eficiente no novo ambiente regulatório. 

Autor: Gurion Amancio dos Santos

A Lei nº 15.270/25 trouxe mudanças relevantes para a tributação da renda no Brasil e impacta diretamente a forma como os lucros e dividendo são distribuídos a sócios e acionistas. A partir de 2026, a distribuição desses valores a pessoa física passa a estar sujeira a novas hipóteses de incidência do Imposto de Renda, com foco na tributação na esfera do beneficiário, sem prejuízo da tributação do lucro na pessoa jurídica nos termos do regime aplicável. 

Nesse contexto, a distribuição deixa de ser integralmente isenta para o sócio: quando os valores pagos, creditados, entregues ou empregados em favor de uma mesma pessoa física, por uma mesma pessoa jurídica, ultrapassarem R$ 50.000,00 no mês, haverá retenção de Imposto de Renda na fonte à alíquota de 10%, observadas as regras legais. Além disso, o tratamento desses rendimentos deve ser avaliado em conjunto com a apuração anual do Imposto de Renda da pessoa física, conforme as disposições aplicáveis. A legislação prevê, ainda, em regra de transição relevante: lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 e devidamente deliberados até essa data permanecem submetidos ao regime anterior, ainda que sejam pagos posteriormente.  

Para as empresas, a nova sistemática implica em um aumento de obrigações operacionais e de conformidade, especialmente quanto à identificação do beneficiário, retenção e recolhimento do imposto, elevando o nível de complexidade do compliance tributário. 

Diante desse cenário, a Lei nº 15.270/25 exige revisão das estratégias de remuneração de sócios e acionistas. A análise combinada entre pró-labore, distribuição de lucros e retenção dos resultados passa a ser essencial para garantir eficiência fiscal e segurança jurídica na tomada de decisões a partir de 2026. 

Modelo de 3 Células: riscos fiscais e jurídicos no planejamento sucessório

Análise crítica sobre a vulnerabilidade de modelos artificiais que prometem “economias milagrosas” de impostos, como o Modelo de 3 Células 

O planejamento sucessório tornou-se uma prática cada vez mais utilizada por famílias que desejam organizar seus patrimônios de forma eficiente, garantindo continuidade, governança e redução de conflitos. Nesse contexto, as holdings familiares consolidaram-se como instrumento legítimo e eficaz, permitindo centralizar ativos, simplificar a gestão e antecipar a sucessão de maneira juridicamente segura. Contudo, paralelamente ao avanço dessa prática, proliferaram na internet modelos que prometem soluções “milagrosas” para reduzir a carga tributária, sem o devido respaldo legal. O mais conhecido é o chamado “Modelo de 3 Células”. 

Esse modelo apresenta-se como uma engenharia societária sofisticada, mas que, na prática, é frágil e extremamente arriscada. Ele funciona a partir da constituição de três sociedades distintas. 

A primeira é a chamada Célula Cofre, na qual os patriarcas integralizam bens, normalmente imóveis, pelo valor histórico declarado no Imposto de Renda, evitando a tributação de ganho de capital.  

Em seguida, cria-se a Célula Veículo, integralizada com as quotas da Célula Cofre. Nesse ponto, realiza-se a manobra central: parte do valor é registrada como capital social e a maior parte como reserva de capital, criando um ágio artificial, sem correspondência econômica real.  

Por fim, constitui-se a Célula Destino, integralizada em dinheiro, cujas quotas são doadas aos herdeiros com recolhimento de ITCMD apenas sobre o valor do capital social. Posteriormente, a Célula Destino adquire as quotas da Célula Veículo e, de forma indireta, passa a controlar os ativos da Célula Cofre. 

Embora engenhoso em sua aparência, o arranjo apresenta vulnerabilidades que superam em muito a economia tributária pretendida. O primeiro grande risco é a tributação do ágio interno. O valor registrado na Célula Veículo não decorre de uma operação de mercado, mas de transações entre sociedades do mesmo grupo familiar. 

A legislação tributária, em especial a Lei nº 12.973/2014, veda expressamente a dedução de ágio em operações entre partes relacionadas. A Receita Federal já consolidou esse entendimento em diversas Soluções de Consulta, como a Cosit nº 111/2016 e a nº 134/2024, determinando que tais valores devem ser tributados como ganho de capital, com alíquotas que podem chegar a 34% (IRPJ e CSLL). 

Além disso, no âmbito estadual, a estrutura é vulnerável à desconsideração por ausência de propósito negocial. O artigo 116, parágrafo único, do Código Tributário Nacional autoriza o Fisco a desconsiderar atos praticados com o objetivo de dissimular a ocorrência do fato gerador. Esse dispositivo foi declarado constitucional pelo Supremo Tribunal Federal na ADI 2446, reforçando a legitimidade da atuação fiscal.  

Diversas Secretarias de Fazenda, como a de São Paulo e a do Rio Grande do Sul, já lançaram operações específicas contra o Modelo de 3 Células, como a Operação Loki e programas de autorregularização, deixando claro que a fiscalização está direcionada a desconstituir essa prática. 

A grande armadilha do Modelo de 3 Células é que ele troca uma carga tributária conhecida, o ITCMD sobre o valor de mercado, por uma série de riscos indeterminados e potencialmente devastadores: autuações federais e estaduais, multas qualificadas, juros, passivos de IRPJ e CSLL, ações judiciais e até representação criminal. Em outras palavras, a suposta economia com ITCMD pode ser integralmente anulada, e até superada, pelos custos decorrentes da tributação do ágio e das penalidades aplicadas. 

Denota-se que o Modelo de 3 Células, apesar de sua complexidade formal e do apelo comercial, é uma construção baseada em premissas jurídicas e contábeis frágeis, longe de representar uma solução eficiente, expõe famílias a riscos fiscais e patrimoniais de grandes proporções. 

O planejamento sucessório ideal deve ter como pilares a transparência, a legitimidade e o propósito negocial claro. Não há “soluções milagrosas” no direito tributário, e a segurança patrimonial só pode ser alcançada mediante estruturas juridicamente sólidas, que resistam ao escrutínio do Fisco e do Judiciário.