Autor: Gabriel Gravena

O regime aduaneiro especial de drawback, na modalidade suspensão, sobreviveu à reforma tributária do consumo. O art. 90 da LC 214/2025 manteve suspenso o pagamento do IBS e da CBS sobre bens materiais e serviços importados ou adquiridos no mercado interno submetidos a regimes de aperfeiçoamento, entre eles o drawback. Até aí, continuidade de uma técnica consagrada de desoneração da cadeia exportadora. 

No entanto, o art. 90, §3º, da LC 214 delegou ao regulamento a tarefa de “estabelecer os requisitos e as condições para a admissão de bens materiais e serviços no regime”. Ocorre que “admissão”, na forma mencionada pelo regulamento, é o ato de ingresso do bem ou do serviço no regime, a porta de entrada física e documental do que é fornecido, e não sinônimo de habilitação subjetiva do beneficiário nem de aferição de desempenho econômico ao longo da fruição. 

A própria LC 214 demonstra que sabe distinguir admissão de bens de habilitação do beneficiário, e que sabe fixar, ela mesma, requisitos subjetivos e patrimoniais quando assim deseja. No art. 82, ao tratar da suspensão de IBS e CBS no fornecimento à empresa comercial exportadora, a lei listou no próprio texto os requisitos de acesso (ainda que também questionáveis, tendo sido o tema recentemente judicializado), como certificação no Programa OEA, patrimônio líquido mínimo, regularidade fiscal, e determinou expressamente, no §1º, que a empresa “deverá ser habilitada em ato conjunto do CGIBS e da RFB”. O mesmo padrão se repete no Reidi, no Renaval, na Zona Franca de Manaus e nas Áreas de Livre Comércio. No caso do drawback, o art. 90 não menciona habilitação em nenhum de seus parágrafos, limitando a delegação às condições de admissão de bens e serviços. 

O que o Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS nº 6/2026 fizeram vai muito além disso. A regulamentação do drawback-suspensão construiu um arcabouço de habilitação, permanência e desempenho que a lei complementar simplesmente não desenhou. 

Diante disso, quatro questões trazidas pelos regulamentos devem ser destacadas: 

A primeira é a habilitação subjetiva prévia. O §4º do art. 161 condiciona a fruição da suspensão a uma habilitação em ato conjunto da RFB e do CGIBS, mediante o cumprimento de quatorze requisitos, entre eles certidão conjunta negativa de débitos, regularidade fiscal perante todos os entes federativos, ausência de sócio condenado por improbidade, inexistência de registro no Cadin e no CNEP, CRF do FGTS válido, e a exigência de que a empresa “tenha realizado operações de exportação por período superior a um ano” na data da solicitação. Nada disso consta na lei, que só falou em admissão de bens e serviços. Assim, o regulamento criou um filtro de elegibilidade da pessoa jurídica. 

A segunda é a exigência de indicadores econômico-financeiros. O §11 do art. 161 determina que a empresa habilitada mantenha, a partir do segundo ano de operação, três índices contábeis: Participação de Capital de Terceiros menor que um, Liquidez Geral maior que um e Estrutura de Capital (Dívida Líquida/LAJIDA) igual ou menor que dois. O regulamento chega a fixar as fórmulas de cálculo, e transforma a saúde financeira da empresa em condição de fruição de um regime que a Constituição e a lei desenharam como instrumento de competitividade da exportação, e não como prêmio à solidez patrimonial. 

A terceira camada são os percentuais de desempenho, exigindo-se exportação mínima anual equivalente a 50% do valor dos bens admitidos com suspensão e aplicação de pelo menos 70% desses bens na produção, além de um teto segundo o qual o montante de IBS e CBS suspenso não pode ultrapassar 100% do patrimônio líquido da empresa. São condições vinculadas à fruição continuada, não à admissão do bem. 

A quarta é o regime sancionatório criado, prevendo-se a suspensão cautelar da habilitação, exigência dos tributos suspensos com acréscimos e, no caso de cancelamento, vedação a nova habilitação por dois anos. 

O ponto se agrava quando se lembra que a desoneração das exportações de IBS e CBS é imunidade constitucional (art. 149-B c/c art. 156-A, §1º, III, CF), e o drawback-suspensão é instrumento clássico de operacionalização dessa neutralidade na cadeia exportadora. Condicionar o acesso a um regime que serve a uma imunidade a requisitos de capacidade econômica não previstos em lei complementar tensiona a própria lógica constitucional de que o tributo não deve onerar o exportador.  

Um exportador com índice de liquidez “ruim” exporta exatamente o mesmo bem que um exportador sólido, e a oneração de sua cadeia produz o mesmo efeito anticompetitivo que a imunidade quis evitar. 

Em síntese, o regulamento extrapolou a delegação que recebeu. Enquanto a incumbência dada pela LC 214 era a de disciplinar a admissão de bens e serviços no regime, o que o Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS nº 6/2026 entregaram foi um regime de habilitação subjetiva, indicadores de solvência e metas de desempenho que a lei complementar não previu. 

Autora: Gabrieli Freire

O primeiro julgamento de mérito envolvendo a Reforma Tributária já trouxe um alerta importante para o mercado: a imunidade das exportações não pode ser restringida por exigências infraconstitucionais.

A decisão proferida nos autos nº 0701878-82.2026.8.07.0018, pela 7ª Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal, afastou a aplicação do art. 82 da Lei Complementar nº 214/2025ao caso concreto, por incompatibilidade com a imunidade constitucional das exportações.

Isto porque, o referido artigo condiciona a suspensão do IBS ao cumprimento cumulativo de cinco exigências pela trading exportadora: certificação no Programa OEA, patrimônio líquido mínimo de R$ 1 milhão, adesão ao Domicílio Tributário Eletrônico, escrituração contábil digital e regularidade fiscal plena.

O magistrado reconheceu que a imunidade trazida na Constituição é objetiva, protege a operação, independentemente do perfil econômico ou cadastral do agente. Assim, pouco importa se a mercadoria é exportada diretamente pelo fabricante ou por meio de uma trading, o que vale é a destinação final ao exterior.

Dessa premissa decorre a conclusão de que uma lei complementar não pode transformar imunidade constitucional em benefício condicionado. Ao exigir certificação OEA ou patrimônio mínimo, o art. 82 da LC nº 214/2025 não regulamenta a imunidade, mas a restringe. A sentença reforça esse entendimento com precedentes do STF, como a ADO 25 e o Tema 674 de repercussão geral, que consolidam a interpretação ampliativa das normas de imunidade às exportações.

Esse fundamento sólido abre espaço para outras empresas que vendam bens a uma trading com destino ao exterior pode buscar proteção judicial própria, seja por mandado de segurança individual ou coletivo, por meio de entidade representativa, invocando os mesmos fundamentos já reconhecidos em juízo de mérito.

É importante destacar que a decisão ainda não é definitiva, pode ser revista em instâncias superiores e não alcança a CBS, que tramita na Justiça Federal. Ainda assim, trata-se do primeiro pronunciamento judicial de mérito favorável sobre o tema no contexto da Reforma Tributária.

Autor: Kriztiaw Marciniszek

A transição do atual sistema tributário para o modelo estruturado sobre a CBS e o IBS tem sido apresentada como um movimento de simplificação, contudo, o cenário inicial sugere o fracionamento na esfera judicial.

Isso porque um mesmo fato gerador poderia, em tese, desdobrar-se em várias execuções fiscais, ampliando a litigiosidade e pressionando ainda mais a capacidade operacional do Judiciário.

Nesse contexto, foi discutido no âmbito do grupo de estudos do STJ, a criação de um Tribunal Federal com composição mista, integrando juízes federais e estaduais.

A ideia é dar mais uniformidade na interpretação dos novos tributos, mas o alcance seria limitado: suas decisões não seriam definitivas e poderiam ser revistas pelo STF e pelo STJ quando fossem em sentido contrário a Constituição ou a lei federal.

A centralização pretendida já surgiria como algo provisório.

Além disso, o referido tribunal não seria uma justiça especializada em matéria tributária em sentido amplo, mas sim um órgão voltado especificamente aos temas de CBS e ao IBS.

Essa delimitação, embora compreensível, não acabaria com a divergência nas decisões sobre normas gerais tributárias e processuais.

Em última análise, a vantagem buscada com esta hipótese, a uniformização das decisões, ainda não parece compensar os desafios administrativos e orçamentários para sua implementação.

Diante da complexidade, a pergunta que fica é: os contribuintes e os operadores do direito estão preparados para as mudanças que estão por vir?

Autora: Gabriela Dalssoto

A transição para o novo sistema tributário vai muito além da alteração de alíquotas. Para a indústria, ela exige uma profunda adequação tecnológica, envolvendo sistemas de ERP, módulos fiscais, emissão de documentos eletrônicos e controle de créditos tributários. 

O novo modelo impõe a convivência simultânea de CBS e IBS, além da implementação de mecanismos como o split payment. Isso demanda integração entre sistemas empresariais, instituições financeiras e plataformas governamentais, com impactos diretos no fluxo de caixa e na governança fiscal. 

Esses ajustes representam custos relevantes, especialmente para empresas de médio porte. A atualização tecnológica, aliada à necessidade de segurança da informação e confiabilidade dos dados fiscais, torna-se condição essencial para evitar autuações decorrentes de falhas operacionais. 

Portanto, o investimento em tecnologia deixa de ser apenas uma decisão administrativa e passa a ser medida de mitigação de risco tributário, com reflexos diretos na sustentabilidade financeira da indústria durante a transição. 

Autora: Ana Paula Izidoro

Além dos impactos estruturais, a Reforma Tributária impõe à indústria o desafio da preparação prática para um novo ambiente fiscal. A complexidade da transição exige planejamento antecipado, sob pena de transformar ganhos potenciais em passivos tributários relevantes.

O primeiro passo é o mapeamento de processos, identificando todas as etapas da cadeia produtiva que envolvem incidência tributária. Em paralelo, a capacitação das equipes fiscal, contábil, jurídica e operacional é essencial para garantir a correta aplicação das novas regras no dia a dia.

Outro ponto central é a atualização tecnológica. Sistemas de ERP, emissão de documentos fiscais e controle de créditos precisarão ser adaptados ao novo modelo, garantindo conformidade com as exigências do IVA dual. Também é recomendável a revisão contratual, especialmente em contratos que envolvem precificação e repasse de tributos.

Por fim, o planejamento tributário preventivo assume papel estratégico. Mais do que reduzir carga tributária, ele permitirá antecipar riscos, organizar fluxos de caixa e estruturar defesas, assegurando que a indústria atravesse a transição da Reforma Tributária com segurança jurídica e previsibilidade.

Autora: Rafaela Pauzer

Com a Reforma Tributária, o Brasil adota de forma definitiva o princípio do destino, segundo o qual o imposto é devido no local de consumo do bem ou serviço, e não mais na origem da produção. Para a indústria, essa mudança altera significativamente a lógica de arrecadação e planejamento tributário. 

Esse novo modelo reduz a chamada “guerra fiscal” entre estados, promovendo maior neutralidade concorrencial. Contudo, para indústrias com operações interestaduais, centros de distribuição e cadeias logísticas complexas, o impacto operacional é relevante, exigindo reavaliação de rotas, estruturas e precificação. 

Além disso, o correto enquadramento do local da operação passa a ser ponto sensível de fiscalização. Divergências na identificação do destino podem resultar em exigências fiscais duplicadas ou conflitos entre entes federativos, ampliando o risco de litígios. 

Nesse cenário, a indústria precisará alinhar logística, fiscal e jurídico de forma integrada. O planejamento tributário deixa de ser apenas econômico e passa a ser também operacional, com reflexos diretos no contencioso administrativo e judicial. 

Autora: Tatianne Netz

Embora a própria Constituição determine que o IBS e a CBS compartilhem fatos geradores, bases de cálculo e regimes de tributação idênticos, essa busca pela simetria está sendo questionada, diante do risco da uniformização interpretativa entre o Comitê Gestor do IBS e o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), que julgará os processos administrativos ligados à CBS. 

Nesse contexto, o processo administrativo da CBS é disciplinado pelo Decreto nº 70.235/72, com aplicação subsidiária da Lei nº 9.784/99 e do Código de Processo Civil. O processo administrativo do IBS, por outro lado, está sujeito a uma normativa totalmente nova, a Lei Complementar nº 227/26. 

De forma a mitigar estes riscos, a legislação atribuiu a função de uniformizar a regulamentação e interpretação no âmbito da reforma tributária ao Comitê de Harmonização das Administrações Tributárias, formado por quatro representantes da Receita Federal e quatro do Comitê Gestor do IBS. Os requerimentos de harmonização podem ser propostos pelos legitimados do art. 321, § 2º, da LC 214, o presidente do Comitê Gestor do IBS, o Ministro da Fazenda ou por qualquer das entidades representativas de categorias econômicas responsáveis pela indicação dos representantes dos contribuintes nos órgãos de julgamento administrativo do IBS e da CBS. 

Além disso, na hipótese de decisão da instância recursal do IBS ou do CARF conferir à legislação comum do IBS e da CBS interpretação do direito divergente da que lhe tenha dado outra decisão desses órgãos de julgamento, cabe recurso especial à Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo do IBS e da CBS. A Câmara Nacional, prevista no art. 323-G da Lei Complementar 214/2025, será composta por quatro representantes do CARF, quatro membros do Comitê Gestor do IBS e quatro representantes dos contribuintes – isto é, não haverá efetiva paridade no referido órgão. 

Diante deste cenário, o contencioso administrativo da CBS e do IBS revela um paradoxo na reforma tributária, pois ao mesmo tempo em que se busca a unicidade material dos tributos, criam-se ritos processuais distintos que podem gerar desfechos divergentes para o mesmo fato gerador, o que deverá ser mitigado com base nos próprios instrumentos instituídos pela Lei Complementar nº 227/26. A efetividade das referidas medidas, no entanto, é questionável pela ausência de paridade e claro desequilíbrio estrutural em favor do Fisco. 

Autor: Nathan Biscaro

A disseminação de ferramentas de inteligência artificial no cotidiano jurídico trouxe ganhos reais de produtividade, mas também instalou um risco silencioso nos contratos empresariais brasileiros: cláusulas tributárias geradas automaticamente, sem revisão especializada, que partem de premissas fundamentalmente equivocadas.

O problema não é a IA em si, mas sim uma confiança depositada nos resultados sem validação de legislação, contexto empresarial e tributário. Já é possível encontrar contratos que circulam hoje como modelos que  apresentam distorções que, se não corrigidas antes da vigência plena do IBS e da CBS, produzirão litígios e desequilíbrios econômicos difíceis de reverter.

Um exemplo recorrente é a cláusula que determina que “todos os preços deverão ser expressos em valor líquido de tributos, conforme determina a Reforma Tributária”. A redação parece técnica e atualizada, mas comete um erro elementar: trata uma tendência de mercado como obrigação legal. Um equívoco (ou intenção humana) mais grave ainda é o tratamento de preço como líquido já em 2026, antes mesmo da extinção de tributos antigos.

Por fim, há o problema das alíquotas cristalizadas. Um comando simples para uma IA generativa de mercado vai retornar geralmente uma alíquota de 26,5% de IBS+CBS como se fosse a alíquota definitiva, tratada como dado imutável. Ora, trata-se de uma estimativa que carece de confirmação pelo CGIBS e pela RFB. A alíquota efetiva será calculada ao longo de todo o período de transição, com base em metodologia complexa que ainda está sendo regulamentada. Um contrato assim estará defasado antes mesmo de produzir seus primeiros efeitos.

A conclusão prática é direta: cláusulas tributárias relacionadas à Reforma precisam ser validadas por quem conhece não apenas a letra da lei, mas o racional econômico por trás de cada mecanismo, e nenhuma ferramenta substitui esse julgamento.

Autor: Gabriel Gravena

Se você acompanha as discussões sobre a reforma tributária, já deve ter ouvido falar sobre o “split payment”. O split é o mecanismo pelo qual o PSP (seu banco, sua maquininha, sua fintech) poderá segregar a parcela de IBS/CBS no instante em que o pagamento de uma operação for liquidado, enviando-a direto ao governo.

Caso o split payment funcionasse somente desta maneira, o fluxo de caixa de todas as empresas certamente seria impactado. No entanto, a legislação estabeleceu que o split payment é apenas a forma residual de se pagar o tributo, dentre outras quatro modalidades.

A confusão ocorre porque muitos consideram o split payment isoladamente, sem levar em conta as outras maneiras de quitar o débito tributário, imaginando que ele substitui por completo o modelo tradicional de apuração e recolhimento.

Na realidade, o IBS e a CBS continuam tendo apuração mensal, com prazo de vencimento próprio, e o contribuinte segue obrigado a apurar seus débitos e créditos e pagar o saldo no vencimento (com apoio da apuração assistida).

Antes de qualquer retenção, o sistema, na modalidade superinteligente, verificará se o tributo já foi quitado por compensação de créditos, pagamento direto ou outras modalidades. Só o que sobrar será objeto do split, e em muitas operações, essa sobra será igual a zero.

Isso muda o caixa da minha empresa? Pode mudar!

Empresas com menos créditos, ou que operam na ponta final da cadeia, tendem a sentir mais. Ainda, quando o sistema operar no modo “inteligente” (e não “superinteligente”), aquele em que a vinculação entre nota fiscal e transação de pagamento não foi feita a tempo, a retenção pode ser maior que o necessário, com devolução do excesso em até três dias úteis.

Por outro lado, empresas com volume relevante de créditos nas compras podem atravessar o split sem grandes impactos. Exportadores e indústrias em fase de investimento pesado, por exemplo, frequentemente acumularão créditos superiores aos débitos, e o split simplesmente não terá o que reter.

O impacto do split payment no fluxo de caixa depende, essencialmente, da relação entre o prazo de pagamento que o cliente concede ao fornecedor e a data de vencimento do tributo, que ainda será fixada por regulamento. Um diagnóstico preliminar possível pode ser realizado utilizando como indicador o Prazo Médio de Pagamento (PMP):

1: Se o prazo médio de pagamento for curto, isto é, o cliente paga o fornecedor antes do vencimento do tributo, a liquidação financeira ocorre em um momento em que o débito ainda está em aberto, e o split tende a ser acionado, segregando a parcela de IBS/CBS antes de o dinheiro chegar à conta do fornecedor;

É nesse cenário que o impacto de caixa é mais perceptível, pois a empresa perde o uso temporário dos recursos do tributo entre o recebimento e o recolhimento.

2: Se o prazo médio de pagamento for longo e o fornecedor quita o tributo no vencimento, o pagamento do cliente chega depois de o débito já estar extinto, e o split, ao consultar o sistema, simplesmente não encontra saldo a reter.

Há, porém, uma terceira possibilidade, em que o prazo médio de pagamento é longo, mas o fornecedor não paga o tributo na data devida.

Neste caso, o split funciona como uma segurança para o comprador, porque retém o tributo na liquidação da parcela, com juros e multa, e assegura a extinção do débito, o que, por sua vez, é condição para que o comprador possa apropriar o crédito correspondente.

Uma chave para evitar surpresas é a vinculação do meio de pagamento com o documento fiscal. Quando essa vinculação funcionar bem, o split opera no modo “superinteligente”, com consulta em tempo real e retenção correta, sem excessos. Quando falhar, entra o modo “inteligente”, com risco de retenção a maior e posterior devolução.

Enfim, o verdadeiro impacto no fluxo de caixa depende de análise caso a caso. Estudar o momento da liquidação financeira dos seus fornecimentos e preparar seus sistemas para essa vinculação é, hoje, a medida mais concreta que sua empresa pode tomar.

Autor: Vinícius Przybysz

A Reforma Tributária introduziu alterações relevantes na dinâmica de incidência do ITCMD, impactando diretamente o planejamento patrimonial e sucessório. No contexto da reforma, a normativa não trouxe mudanças no fato gerador do imposto, que permanece incidindo sobre transmissões gratuitas de bens e direitos ou causa mortis, mas promoveu alterações na sistemática da alíquota e na base de cálculo sobre a qual incide o tributo. Em termos práticos, isso representa mudanças sensíveis na carga tributária envolvida nessas operações. 

No que se refere à alíquota, a reforma estabelece, de forma expressa, a obrigatoriedade de sua progressividade, assim, à medida que se eleva o valor do patrimônio transmitido, maior será a carga tributária incidente. 

Entretanto, o texto legislativo não define objetivamente os percentuais dessa progressividade, transferindo aos Estados a responsabilidade de instituir suas próprias faixas de tributação dentro dessa lógica. 

No caso do Estado do Paraná, embora a reforma já esteja em vigência em todo o território nacional, ainda se observa a manutenção da alíquota fixa de 4%, em razão de entraves legislativos ocorridos no âmbito da Comissão de Constituição e Justiça. Até o momento, houve apenas a ampliação da faixa de isenção para transmissões causa mortis, sem a efetiva implementação da progressividade. 

No tocante às alterações relativas à base de cálculo do imposto, a Lei Complementar nº 227/2023 estabelece que o ITCMD deve incidir sobre o valor de mercado do bem ou direito transmitido, afastando a antiga utilização de referências como o valor venal ou o custo histórico declarado no imposto de renda. Essa mudança tende a elevar a base tributável, especialmente em contextos de valorização patrimonial acumulada ao longo do tempo. 

Não obstante, a legislação passa a prever que doações sucessivas entre as mesmas partes sejam consideradas de forma conjunta para fins de apuração da progressividade. Na prática, esse mecanismo impede a fragmentação das transmissões com o objetivo de reduzir a carga tributária. 

No que se refere à competência para cobrança, mantém-se o critério do domicílio: no caso de doações, considera-se o domicílio fiscal do doador; nas transmissões causa mortis, o último domicílio do falecido. 

Diante desse cenário, verifica-se que os custos inerentes às operações de transmissão patrimonial tendem a ser majorados, especialmente em razão da combinação entre a elevação das bases de cálculo e a progressividade das alíquotas. 

Nesse contexto, emerge o planejamento patrimonial como ferramenta essencial para a otimização dos tributos decorrentes dessas operações, com vistas à máxima preservação do patrimônio. Assim, o momento exige não apenas a compreensão da norma, mas também uma atuação coordenada: estruturar, revisar e, se necessário, redesenhar estratégias sucessórias à luz das novas regras mostra-se medida essencial para evitar distorções, reduzir custos e garantir previsibilidade.